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人民法院可以直接判決確認(rèn)隱名股東的權(quán)利
【審判規(guī)則】??
當(dāng)事人向投資企業(yè)投入了注冊資金，在經(jīng)營活動中實(shí)際控制著投資企業(yè)。同時，當(dāng)事人亦對其從投資企業(yè)處得到的紅利進(jìn)行了確認(rèn)，該行為是股東享有并行使權(quán)利的重要表現(xiàn)形式，即當(dāng)事人是投資企業(yè)的隱名股東。因此，在訴訟期間法院可直接對確認(rèn)其隱名股東的權(quán)利作出判決。
【關(guān)?鍵?詞】
民事 企業(yè)出資人權(quán)益確認(rèn) 投資企業(yè) 注冊資金 經(jīng)營活動 實(shí)際控制 紅利 隱名股東 訴訟期間 審批機(jī)關(guān) 直接判決
【基本案情】
高帽子公司（高帽子股份有限公司）指派公司管理部經(jīng)理陳兆璉到上海經(jīng)辦投資事項，籌備成立內(nèi)資企業(yè)（郁柏公司）上海郁柏服飾實(shí)業(yè)有限公司和上海瑞冠公司（外資企業(yè)上海瑞冠服飾有限公司），因陳兆璉與柏X系親屬關(guān)系，故柏X成為高帽子公司雇傭的第一個員工。之后陳兆璉找到自己的親屬李X和柏X，并以李X和柏X的名義做股東，注冊了上海郁柏服飾實(shí)業(yè)有限公司，后來陸續(xù)更名為上海郁柏貿(mào)易有限公司、上海公司。上述內(nèi)資企業(yè)的注冊及開辦費(fèi)用均為高帽子公司所支付。注冊公司前，陳兆璉和李X和柏X口頭約定二人只是名義股東，高帽子公司為實(shí)際股東，出資、管理、投資收益及風(fēng)險責(zé)任等均由高帽子公司負(fù)責(zé)。上海瑞冠公司成立后，與前述內(nèi)資公司一起辦公，陳兆璉擔(dān)任兩家公司的總經(jīng)理，負(fù)責(zé)全面業(yè)務(wù)。柏X是公司的業(yè)務(wù)員，而柏X的父親柏云是兩家公司的財務(wù)主管，李X不擔(dān)任公司職務(wù)。高帽子公司向郁柏公司注入5萬美元的資本金。2001年起，高帽子公司法定代表人闕X擔(dān)任兩家公司的總經(jīng)理，以實(shí)際控制人的身份實(shí)際管理著郁柏公司。面對公司經(jīng)營狀況好轉(zhuǎn)及利潤增加，柏X及其父親柏云從2006年12月起，開始拒不聽從高帽子公司指令，并實(shí)際控制了郁柏公司，非法占有高帽子公司長期投資經(jīng)營的公司資產(chǎn)和收益。
為維護(hù)自身合法權(quán)益，高帽子公司提起訴訟，請求確認(rèn)其享有郁柏公司的全部股權(quán)；要求李X和柏X及第三人返還投資收益人民幣9 121 379.31元，并互負(fù)連帶責(zé)任。后高帽子公司撤回上述第二項訴訟請求。
柏X、李X、郁柏公司共同答辯稱：雙方從未約定過隱名投資，高帽子公司、二人之間僅僅是品牌代理關(guān)系，工商登記材料及公司股東名冊都未出現(xiàn)高帽子公司的名字。郁柏公司前期經(jīng)營期間，柏X請教陳兆璉以及與高帽子公司法定代表人闕X的函件往來均系善意請教。公司注冊成立時，本方作為股東均足額出資，依法享有股東權(quán)利，故請求法院駁回高帽子公司的訴訟請求。
【爭議焦點(diǎn)】
當(dāng)事人向投資企業(yè)投入了注冊資金，在經(jīng)營活動中實(shí)際控制著投資企業(yè)，同時當(dāng)事人取得企業(yè)分紅，可否認(rèn)定當(dāng)事人為企業(yè)隱名股東。
【審判結(jié)果】
一審法院判決：確認(rèn)高帽子公司享有郁柏公司100%股權(quán)。
柏X、李X不服一審判決，提出上訴。
二審法院判決：駁回上訴，維持原判。
【審判規(guī)則評析】
高帽子公司不僅向郁柏公司投入了注冊資金，且在經(jīng)營活動中也實(shí)際控制著郁柏公司。同時，高帽子公司已經(jīng)對其作為實(shí)際出資者對郁柏公司進(jìn)行實(shí)際出資的舉證進(jìn)行了證明，亦對其從郁柏公司處分得了紅利進(jìn)行了確認(rèn)，該行為是股東享有并行使權(quán)利的重要表現(xiàn)形式。從該角度來看，高帽子公司是郁柏公司的隱名股東，而柏X、李X之后以郁柏公司可分配利潤轉(zhuǎn)增資的行為是在高帽子公司對郁柏公司失去控制后柏X、李X的個人行為，并非公司法意義上股東正常行使權(quán)利。然而，在訴訟期間，法院就郁柏公司股東變更事項向上海市商務(wù)委員會發(fā)函征詢，得到該委的答復(fù)為現(xiàn)第三人公司所從事的經(jīng)營范圍不存在禁止或限制臺資準(zhǔn)入事項。綜上可知，高帽子公司的訴訟請求有事實(shí)和法律的依據(jù)，依法應(yīng)予支持。
【適用法律】
《中華人民共和國公司法》第四條?公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。
最高人民法院《關(guān)于審理外商投資企業(yè)糾紛案件若干問題的規(guī)定（一）》第十四條?當(dāng)事人之間約定一方實(shí)際投資、另一方作為外商投資企業(yè)名義股東，實(shí)際投資者請求確認(rèn)其在外商投資企業(yè)中的股東身份或者請求變更外商投資企業(yè)股東的，人民法院不予支持。同時具備以下條件的除外：
（一）實(shí)際投資者已經(jīng)實(shí)際投資；
（二）名義股東以外的其他股東認(rèn)可實(shí)際投資者的股東身份；
（三）人民法院或當(dāng)事人在訴訟期間就將實(shí)際投資者變更為股東征得了外商投資企業(yè)審批機(jī)關(guān)的同意。
【法律文書】
民事起訴狀?民事答辯狀?民事上訴狀?民事上訴答辯狀?律師代理意見書?民事一審判決書?民事二審判決書
【效力與沖突規(guī)避】
參考性案例 有效 參考適用
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高帽子股份有限公司訴柏X、李X企業(yè)出資人權(quán)益確認(rèn)糾紛案
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【案例信息】
【中?法?碼】公司法·股東與股權(quán)·股東資格·隱名股東·股東認(rèn)定?(C040105018)
【案????號】?(2011)滬高民二(商)終字第14號
【案????由】?企業(yè)出資人權(quán)益確認(rèn)糾紛
【判決日期】?2011年12月19日
【權(quán)威公布】?被最高人民法院中國應(yīng)用法學(xué)研究所《人民法院案例選》2012年第4輯(總第82輯)收錄
【檢?索?碼】?B0208228++SH++++0411C
【審理法院】?上海市高級人民法院
